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確認会社（１円会社）の設立から５年以内に最低資本金以上に増資ができない場合は、途中で組織変更をすれば会社は継続して営業ができます。増資が出来なければ、解散になってしまう訳ではありません。さらに都合が良いことに、確認会社（１円会社）には組織変更に関して一般の会社にはない特例が認められています。
一般の会社（株式会社・有限会社）が合名会社又は合資会社に組織変更をすることは出来ません。しかし確認会社（１円会社）は合名会社・合資会社に組織変更をすることが可能です。（確認会社だからこそ、不可能が可能になったのです!） 株式会社・有限会社に比べて合資会社は数は圧倒的に少ないのですが、街を歩いていると時折その看板を見かけることがあります。 藤沢市の例でみてみると、当事務所の近くに旧東海道（現在は県道）が通っているのですが、この付近を歩いてみると数軒の合資会社があります。工務店、酒店、菓子製造店 などです。合名会社は残念ながら見かけません。 合名会社、合資会社共に古くから商売を行っている家族的経営の会社に多く見られる形態です。 確認株式会社、確認有限会社が合名会社又は合資会社に組織変更するには、株主総会又は社員総会の特別決議（出席株主の議決権の２／３以上の多数決）等の手続きにより行うことができます。確認株式会社、確認有限会社の株主又は社員は経営者やその身内、仲間であることがほとんどですから、組織変更の特別決議等を行うのは訳ない事です。 しかし合名会社、合資会社共に最近設立される会社でまず見られない形態ですから、この組織変更は一般的ではありません。
確認株式会社が設立から5年以内に新株発行にによって最低資本金（1,000万円）以上に増資が出来ない場合、通常の有限会社に組織変更を行うことができます。増資が出来ないからといって、解散になってしまう訳ではありません。有限会社ならば最低資本金は300万円です。確認株式会社の営業をスムーズに継続させるために、組織変更に関して要件が緩和されています。
株主総会での組織変更に関する要件が、出席株主の議決権の2／3以上と緩和されています。もっとも、確認株式会社の場合、株主は社長を始めとする役員やその家族、知人がなることがほとんどなのでこの特例もあまり意味はないと思いますが・・・・。 株式会社から有限会社になると、事務所の名義、銀行口座、その他契約関係の名義変更や書類、帳簿類の社名変更、行政機関への届出など様々な手続きが必要になってきます。何より取引先への通知をして社名変更を理解してもらうことが大変だと思います。これに費やす手間とパワーを考えると、最低資本金以上への増資の完了が一番確実です。このページで紹介した確認会社（1円会社）の組織変更は熟慮の上実施する方が良いでしょう。 |
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