企業経営サポートセンター > 会社設立サポート部 > 会社の発展 > 組織変更
会社設立の当初は有限会社で十分です。資本金が300万円あれば有限会社、もし1,000万円以上用意でき、取締役、監査役を含めて役員を４名以上揃えることができるのであれば株式会社にする、という違いがあるに過ぎません。実際の運営上には違いはほとんどありません。（但し確認会社の場合は除きます。確認会社であっても有限会社の方が増資等の面で有利です。詳しくは「確認会社（１円会社）の増資」へどうぞ。）
有限会社で出発して順調に業績を伸ばして資本を増額した場合、資本金が1,000万円以上になったのであれば有限会社から株式会社に変更しても良いでしょう。もちろん資本金1,000万円以上であっても有限会社のままで営業を続けることができます。
株式会社にするとネームバリューは上がります。大きな会社はほとんど株式会社なので、会社組織上は同列であるからです。。取引先と契約を結ぶ際や金融機関から融資を受けるときに信用面でプラスにつながります。
有限会社 → 株式会社、反対に株式会社 → 有限会社にすることはできますが、有限、株式から合資会社、合名会社にすることはできません。確認会社（1円会社）の場合は特例として出来ます。しかしまずありえません。
有限会社から株式会社に組織変更にする際は「有限会社の解散」と「株式会社の設立」の手続きを同時に行うことになります。
有限会社から株式会社への組織変更について見ていきましょう。
（資本金1,000万円の有限会社が株式会社に組織変更する例。）
| ① |
社員総会
の開催 |
組織変更の特別決議をします。株式会社の定款の承認をし、
取締役、監査役の選任をします。定款の公証役場での認証は
不要です。
（家族、仲間同士の経営がほとんどですから、決議は通常
全会一致になります。形式張って行うことはまずありません。
実際の手続きは議事録の作成です。 ） |
↓
| ② |
取締役会
の開催 |
社員総会の決議より2週間以内に取締役会を開き、代表取締役を
選任します。
（実際には社員総会と同時に開催することになります。今までの社長が
そのまま代表取締役になります。議事録の作成のみです。） |
↓
| ③ |
公告、社員
への通知 |
取引先などの債権者の保護や、出資者である社員の保護の
ためです。
規定上だけで何もされていないのが実情です。ただし取引先には
個別に通知した方が良いでしょう。信用につながります。 |
↓
| ④ |
法務局へ
登記申請 |
社員総会の決議から2週間以内に行います。
「有限会社の解散」と「株式会社の設立」の登記を申請します。
改印届は申請まで又は登記申請と同時に出します。、 |
↓
| ⑤ |
登記完了 |
官公庁への届け出など。税務署や社会保険事務所、労働基準監督署
などに変更の届出。建設業や宅建業など営業の許認可を受けている場合は
県庁など、管轄の役所に届出。 |
出資は、有限会社の場合は社員として口数でしたが、今度は株式会社になるので株主として株式を持つことになります。
| 必要な決定事項 |
| １ |
会社組織変更
決議 |
有限会社の出資口数に割り当てる株式の数、
発行する株式数、発行価格の承認を得る必要があります。
株式の発行価格の総額は会社の現在の純資産額を
超えることはできないとされています。
（資産1,000万円の会社で、1,000万円を超えて株式を発行することはできません。） |
| ２ |
定款の作成 |
株式会社としての定款の作成をします。資本金の額は
当然ながら1,000万円以上と規定します。
公証人の認証は不要です。
設立時のように公証役場の費用９万円はかかりません。 |
| ３ |
役員の選任 |
定款に定められた人数が必要です。株式会社ですから、
取締役３名、監査役１名が最低必要です。 |
| ４ |
持 分 |
社員の出資口数は株式に移行します。
社員は自動的に新たな株式会社の株主になります。 |
法務局に提出する書類は次のようになります。
- 有限会社の組織変更による株式会社の設立登記申請書
- 定款（株式会社としてのもの）
- 組織変更に関する社員総会議事録
- 代表取締役の選任に関する取締役会議事録
- 取締役、代表取締役、監査役の就任承諾書
- 会社に現存する純資産額を証する書面（貸借対照表）
- 有限会社組織変更による解散登記申請書
上記の書類を本店所在地の管轄法務局に提出します。提出日が株式会社に組織変更をした日付になります。登記が完了した日付ではありません。
有限会社から株式会社への発展は大変お目出たいことです。大安の日を選んで法務局に提出し、縁起をかつぐのはいかがでしょうか。法務局は平日しか開いていません。平日の大安の日は、月にもよりますが、１ヶ月に３～５回程あります。うっかりしているとチャンスを逃してしまいますから、充分注意して下さい！
登記にかかる期間は法務局や込み具合によって異なりますが、藤沢の法務局の場合は10日くらいです。
有限会社から株式会社に社名が変わりました。取引先への通知は必ず必要です。粗品などを持って行くと効果的です。
官公庁への届出以外にも様々な事務手続き等が必要です。
| 主な事務手続き |
| 看板の変更 |
会社の看板や社用車の社名変更、 |
| 書類の変更 |
会社名の入った封筒や領収書、便箋の変更 |
| 広告の変更 |
看板広告等を出している場合 |
| 口座名義の変更 |
会社の銀行口座の名義変更も必要です。 |
| その他の変更 |
建設業などの許可票の交換、電話、水道ガス電気の名義
不動産の登記名義人変更 等 |
社名が変わるだけでこんなに大変です。まだまだ手続きはあります。資本金が増加したことを理由とするだけでなく、会社の運営を見通し、総合的に判断した上で組織変更を実施するのが良いでしょう |